A causa de la COVID-19, es va aprovar que fins al 31 de desembre de 2020 les juntes de socis es poguessin celebrar per videoconferència o conferència telefònica múltiple. Aquesta possibilitat s’ha ampliat a tot el 2021 sense necessitat que els estatuts prevegin aquesta possibilitat.
Com ja l’informàrem, el Reial decret llei 34/2020 (RDL 34/2020) va ampliar el termini de vigència durant l’exercici 2021 perquè les juntes generals o les assemblees de socis es puguin celebrar per mitjans electrònics, quan no estigui previst en els seus estatuts.
Mentre que en 2020 es permetia la celebració de juntes totalment telemàtiques a totes les societats (amb restriccions per a les cotitzades), el RDL 34/2020 limita la seva aplicació a les societats limitades i comanditàries per accions. Per a les anònimes, cotitzades o no, l’única especialitat és que, encara que no estigui previst en estatuts, es pot «preveure en la convocatòria de la junta general l’assistència per mitjans telemàtics i el vot a distància en els termes previstos en els articles 182, 189 i 521 de la Llei de Societats de Capital (LSC)» i també que és possible «la celebració de la junta en qualsevol lloc del territori nacional».
Per a societats limitades i comanditàries per accions es permet la junta totalment telemàtica en els mateixos termes que en el RDL 8/2020, és a dir «per videoconferència o per conferència telefònica múltiple», encara que no es preveiés en els estatuts. Es tracta d’una novetat importantíssima, perquè la LSC (art. 182) contempla l’assistència i vot a distància com una possibilitat addicional a la participació física en una junta general, però no permet expressament una junta totalment telemàtica, i la majoria de la doctrina no la considerava possible ni tan sols amb previsió estatutària.
Atenció. Es manté el requisit que el secretari reconegui la identitat dels socis o associats, i així ho expressi en l’acta i, en el cas de les societats anònimes cotitzades, es continua permetent la celebració de la junta general en qualsevol lloc del territori nacional. Igualment, i per les mateixes raons, es prorroga, per a l’any 2021, la possibilitat de celebrar per mitjans telemàtics les reunions del patronat de les fundacions.
La norma no diu res sobre la convocatòria: és clar que s’haurà de fer en la forma prevista en els estatuts, o en defecte d’això pels mitjans que estableix l’art. 173 LSC. El seu contingut, no obstant això, s’ha d’adaptar a la mena de reunió: ha de contenir el dia i l’hora, però no el lloc, que ha de ser substituït pel «lloc» virtual en què se celebrarà la junta: generalment un enllaç o URL que permeti accedir a la reunió per videoconferència o en el seu cas el número de telèfon per a la audioconferència.
Si a la seva SL es plantegen aquesta opció (si han de nomenar un nou administrador, per aprovar els comptes, etc.), compleixin els següents requisits:
- Que totes les persones que tinguin dret d’assistència (o els qui els representin) disposin dels mitjans necessaris per a això.
- Que el secretari de la junta reconegui la identitat dels assistents i així ho indiqui en l’acta (que ha de remetre a les adreces de correu electrònic).
A la convocatòria indiqui el caràcter telemàtic de la reunió («la celebració de la junta es realitzarà per videoconferència, segons el que es preveu en l’article 3 del RD Llei 34/2020, a través de la plataforma Zoom/Teams, i al següent enllaç…»), i compleixi els requisits exigits en els seus estatuts per a les convocatòries:
- Antelació. Si els estatuts no indiquen una altra cosa, convoqui la reunió amb un mínim de 15 dies d’antelació (un mes si és SA). Aquest termini compta des que remeti l’última de les cartes de convocatòria (per tenir més marge i evitar conflictes, el millor és que no compti ni el dia d’enviament ni el de celebració de la junta).
- Forma. El normal serà que hagi de convocar als socis amb una comunicació individual per burofax o carta certificada amb acusament. Però si ha de fer-ho amb un anunci a un diari i al BORME, no exhaureixi el termini: si l’ha de publicar amb urgència (per complir l’antelació indicada), el cost es pot duplicar.
- Identificació. Indiqui com s’hauran d’identificar els socis que assisteixin (per exemple, mitjançant un correu electrònic amb el seu DNI indicant les seves participacions i una adreça de correu electrònic per enviar-los l’acta). Afegeixi que, una vegada identificats, se’ls facilitarà l’identificador de la reunió i la contrasenya per accedir a la videoconferència.
Es poden posar en contacte amb aquest despatx professional per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.
JDA SFAI